„Es gibt beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens keinen allgemeingültigen Ansatz. Denn die Anforderungen und Strategien unterscheiden sich nicht nur von Käufer zu Verkäufer. Es hat auch völlig unterschiedliche Auswirkungen, wer kauft oder verkauft und was ge- oder verkauft wird“, sagt Isabel Franzka, Steuerexpertin des Beratungsverbundes ABG-Partner. Man könne zwar für das Thema sensibilisieren und auf wichtige Aspekte hinweisen, die tatsächliche Lösung müsse aber für jeden Unternehmenskauf individuell entwickelt werden. „Unternehmer sollten hier nicht ad hoc agieren, sondern sich Zeit nehmen, alles genau prüfen und mit Experten wie Unternehmensberatern, Rechtsanwälten, Notaren und Steuerberatern zusammenarbeiten. Wer das Thema richtig angeht, kann oft viel Geld sparen“, so Franzka.
Share Deal contra Asset Deal
Die typischen Formen eines Unternehmensverkaufs sind der sogenannte Share Deal und der Asset Deal. Bei Letzterem wird das Unternehmen nicht als Ganzes übernommen, sondern nur einzelne Posten. „Es werden die jeweiligen Vermögensgegenstände eines Unternehmens wie Maschinen, Büroausstattung oder Immobilien über individuelle Verträge angekauft. Das bietet Vorteile bei der Abschreibung, hat aber auch Nachteile. Beispielsweise fällt beim Asset Deal in der Regel Umsatzsteuer an“, sagt Franzka.
Beim Share Deal werden hingegen Anteile an einem Unternehmen oder das Unternehmen als Ganzes übernommen. „Hier sind, beispielsweise beim Kauf von GmbH-Anteilen durch Unternehmen, Abschreibungen nicht so leicht möglich. Die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile werden in der Bilanz des Käufers aktiviert und bleiben dort grundsätzlich als Posten bestehen, bis das Unternehmen wiederverkauft wird. Dafür fällt aber – beispielsweise bei der Übernahme des ganzen Unternehmens – in der Regel keine Umsatzsteuer an“, so Franzka. Generell müssten Käufer und Verkäufer sehen, welche Transaktionsform zu einem Deal passt. Das ist aufgrund der unterschiedlichen Strategien und Zielsetzungen jedoch oft nicht leicht.
Privat- oder Firmenbesitz?
Verkauft ein Unternehmer seine Anteile an einer Firma, ist es auch wichtig, ob diese dem privaten Vermögen oder dem Betriebsvermögen zugerechnet werden. Gehören sie zu Letzterem, ist der Erlös grundsätzlich zu 60 Prozent zu versteuern – es wird vom sogenannten Teileinkünfteverfahren gesprochen.
Ein verkaufendes Unternehmen wie eine GmbH hat mitunter ebenfalls Gestaltungsspielraum. Wird beispielsweise eine Tochtergesellschaft veräußert, ist der Transaktionsgewinn hier zu 95 Prozent steuerfrei. „Auch der Zeitpunkt einer Übergabe sollte gut gewählt sein. Verkauft ein Unternehmer beispielsweise am Anfang des Jahres und kann seine Einnahmen die kommenden Monate anpassen, lässt sich hier die Abgabenlast ebenfalls reduzieren“, sagt Franzka und ergänzt: „Zudem kann auch die Übergabeform Vorteile bieten – zum Beispiel, wenn die Gewerbe- und Umsatzsteuerfreiheit eines Share Deals zum Tragen kommt."
Der Verkäufer
Der Käufer
großen Unternehmens, würde ich sogar eine Steuerrisikoprüfung empfehlen“, rät Franzka. Auch bestehende Gewährleistungen seien regelmäßige Fallstricke – gerade bei Produktionsbetrieben oder in der Baubranche. „Am besten werden potenzielle Steuerrisiken, Nachhaftungen oder offene Gewährleistungsfragen vertraglich geregelt – der Verkäufer kann Garantien übernehmen oder die Parteien einigen sich auf Abschläge beim Verkaufspreis“, so die Steuerexpertin.
Aus Käufersicht ist ein Asset Deal oft von Vorteil, denn hier können die erworbenen Vermögensgegenstände für die Restnutzungsdauer abgeschrieben werden. So lässt sich mit der Zeit der gesamte Kaufpreis gewinnmindernd einsetzen. Bei einem Share Deal – insbesondere beim Kauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften – gilt hingegen das Anschaffungskostenprinzip. „Abschreibungen sind hier nur möglich, wenn nach dem Kauf ein dauerhafter Wertverlust erfolgt. Dann ist eine sogenannte Teilwertabschreibung erlaubt. Eine Ausnahme bildet lediglich der Kauf einer Personengesellschaft. Der kann ähnlich wie ein Asset Deal gewertet werden“, sagt die Expertin.
Zinsen und Verluste
Die steuermindernde Fünftelregelung in vier Schritten:
Ein privater Verkäufer (natürliche Person) ermittelt sein zu versteuerndes Einkommen ohne den Verkaufsgewinn – die daraus resultierende Steuer ist der Wert x
Anschließend zieht man x von y ab und erhält damit eine Differenz z (y – x = z)
München
muenchen@abg-partner.de
Dresden
Bayreuth
bayreuth@abg-partner.de
Böblingen
Telefon +49 7031 21 76-0 boeblingen@abg-partner.de